Смоленское сражение началось 10 июля 1941 года и продолжалось почти два месяца.
В этот день вторая танковая группа Гудериана основными силами нанесла удар из района Шклова на Ельню – пройдя мимо Смоленска с юго-запада. Ее 24-й моторизированный корпус двигался южнее Могилева – на Кричев, Рославль. Третья германская танковая группа из районов Витебска осуществляла удар в сторону Духовщины, обтекая Смоленск с северо-запада. Левофланговые соединения этой группы шли в наступление в сторону Великих Лук.
В следствии того что враг являлся чрезвычайно сильным, а его удары осуществлялись как раз по слабым местам советской армии Смоленской области, руководство Западного фронта вынуждено было распылять и без того ослабевшие резервы. А потому Гудериан и Гот получили красный свет для маневра своими танковыми соединениями. Большие атаки подвижных дивизий сопровождались сильными ударами второго воздушного флота немцев.
В распоряжении Западного фронта существовало всего четыреста зенитных орудий и существенно ослабленная в начале войны истребительная авиация. Русские войска оказались сильно беззащитными под городом Смоленском по сравнению с немецкими самолетами.
В то время, как агрессорам удалось осуществить прорыв в районе Орши и несмотря на погоду Смоленска, его орудия устремились в сторону Смоленска. Оборона Смоленска была возложена на войска 16-й армии, ими командовал умелый военачальник генерал-лейтенант М.Ф. Лукин.
К моменту подхода немецких войск на подступы к Смоленску, армия располагала лишь двумя дивизиями – 46-й и 152-й. Несмотря ни на что это были полнокровные, хорошо обученные и крепкие в морально-политическом плане дивизии. На протяжении 3-х недель в неимоверно напряженных условиях – не имея танков и авиационной поддержки – вели обороняющиеся нескончаемые бои с оккупантами.